Aquisição de opções de compra de ações

Minha empresa está sendo adquirida: o que acontece com minhas opções de ações? (Parte 1)

Pontos chave.

Sua empresa não pode encerrar as opções adquiridas, a menos que o plano permita que ele cancele todas as opções pendentes (tanto não investidas quanto adquiridas) após uma mudança no controle. Nesta situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas. O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não investidas. Alguns planos fornecem latitude ao conselho de administração de sua empresa (ou seu comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração de opções não utilizadas. Os acordos podem fornecer ao conselho absoluta discrição quanto a acelerar ou não o vesting. Como alternativa, os documentos do plano de estoque podem exigir aceleração. Nota do editor: Para o tratamento de estoque restrito e RSUs em M & A, consulte as Perguntas frequentes sobre o impacto e os impostos. Outro FAQ abrange os compartilhamentos de desempenho.

Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. O que acontece com suas opções depende dos termos de suas opções, dos termos da transação e da avaliação das ações de sua empresa. A parte 1 desta série examina a importância dos termos das suas opções.

Os termos de suas opções.

Suas provisões de opção de ações aparecem em pelo menos dois lugares: (1) no contrato de concessão individual e (2) no plano. Você recebeu os dois com seu pacote de concessão de opções. Os termos que se aplicam a fusões e aquisições são geralmente encontrados nas seções relacionadas a "mudança de controle" ou "eventos qualificados". Dependendo das práticas da empresa e da flexibilidade que ela tem no plano, os contratos de subvenção individuais podem ter termos específicos sobre aquisições que imitam ou são mais detalhados do que os termos do documento do plano sob o qual a doação é feita ou podem apenas cruzar faça referência ao plano.

Opções adquiridas.

Suas opções são geralmente seguras, mas nem sempre. Os acordos constituem direitos contratuais que você tem com o seu empregador. Sua empresa não pode terminar unilateralmente as opções adquiridas, a menos que o plano permita cancelar todas as opções em aberto (tanto não investidas quanto adquiridas) em caso de mudança de controle. Nesta situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas.

Quando sua empresa (a "Meta") se funde com o comprador sob a lei estadual, que é o formulário de aquisição usual, ela herda as obrigações contratuais da Meta. Essas obrigações incluem opções adquiridas. Portanto, suas opções adquiridas devem permanecer intactas em um cenário de fusão / reorganização. Verifique os acordos para ter certeza, no entanto.

Em uma aquisição de ativos, o comprador compra os ativos de sua empresa, em vez de suas ações. Nessa situação, que é mais comum em negócios menores e pré-IPO, seus direitos sob os contratos não são transferidos para o comprador. Sua empresa como uma entidade legal eventualmente liquidará, distribuindo qualquer propriedade (por exemplo, dinheiro). Veja o que sua empresa recebeu em troca de seus ativos e de quaisquer preferências de liquidação que os investidores em ações preferenciais (por exemplo, empresas de capital de risco) têm para determinar o que você pode receber por suas opções adquiridas.

Opções não investidas.

O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não investidas. Alguns planos fornecem latitude ao conselho de administração de sua empresa (ou seu comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração de opções não utilizadas. Os acordos podem fornecer ao conselho absoluta discrição quanto a acelerar ou não o vesting. Como alternativa, os documentos do plano de estoque podem exigir aceleração.

Em sua Pesquisa de Concepção do Plano de Estoque Doméstico de 2016, a Associação Nacional de Profissionais de Plano de Ações (NASPP) recebeu os seguintes dados das empresas respondentes sobre o tratamento das doações de ações em mudanças de controle.

A critério do conselho: 29%

A critério do conselho: 29%

A critério do conselho: 30%

A critério do conselho: 15%

A critério do conselho: 16%

A critério do conselho: 18%

A critério do conselho: 19%

A critério do conselho: 18%

A critério do conselho: 17%

A critério do conselho: 20%

A critério do conselho: 21%

A critério do conselho: 20%

A critério do conselho: 14%

A critério do conselho: 13%

A critério do conselho: 12%

A critério do conselho: 3%

A critério do conselho: 3%

A critério do conselho: 2%

Eventos de aceleração.

Os gatilhos para aceleração geralmente envolvem um limite numérico. Os acordos ou a diretoria podem fornecer que qualquer um dos seguintes (ou outros) eventos constituam um evento de aceleração:

Mais de 50% dos assentos do conselho mudam, e essas mudanças não foram apoiadas pelo conselho atual (ou seja, uma aquisição hostil); ou Compra de pelo menos 40% do capital votante da empresa por qualquer indivíduo, entidade ou grupo; ou Aprovação pelos acionistas de uma fusão, reorganização ou consolidação se mais de 60% da empresa passar a ser detida por aquilo que anteriormente não eram acionistas (ou seja, uma aquisição por outra empresa); ou Aprovação pelos acionistas de 60% ou mais de liquidação ou dissolução da companhia; ou Aprovação pelos acionistas de uma venda de ativos que compreendem pelo menos 60% do negócio.

Sob alguns planos, uma combinação de eventos pode ser necessária para uma aceleração da aquisição, como a combinação de um rebaixamento ou rescisão sem justa causa e uma fusão. A quantidade de aceleração pode variar dependendo de uma combinação de critérios. Por exemplo, você pode receber uma aceleração de 25% em uma alteração no controle, mas essa aceleração pode ir até 75% se você for encerrado sem causa como resultado da alteração no controle.

Mecânica Da Aceleração.

A aceleração geralmente assume uma das duas formas:

Todas as suas opções não investidas são adquiridas imediatamente; ou Uma parte de suas opções não utilizadas acelera (aceleração parcial).

Quando os planos aceleram parcialmente as opções, as provisões variam muito. A aceleração pode ser baseada no tempo. Por exemplo, opções que teriam sido adquiridas de outra forma nos próximos 12 meses podem se tornar imediatamente exercíveis, ou 10% adicionais de suas opções podem ser adquiridas a cada um ano de serviço para a empresa.

Quando você tem um cronograma de aquisição gradual, outro método comum é acelerar sua porcentagem investida pelo mesmo valor em que você já está investido. Por exemplo, se você estiver 50% investido no momento da mudança no controle, então 50% das opções não utilizadas serão aceleradas, portanto, você terá 75% das ações imediatamente depois disso.

Desvantagem da aceleração.

Um comprador pode estar interessado em adquirir sua empresa, mas as disposições dos contratos de opção podem tornar sua empresa um alvo menos atraente. Você pode acreditar que a aquisição acelerada determinada por seu contrato é uma característica pro-funcionário do seu plano de ações. No entanto, pode ser uma restrição, afetando como um negócio é estruturado, bem como os custos para sua empresa e o comprador. Pode até fazer com que o negócio não aconteça de jeito nenhum.

Os compradores estão preocupados, por exemplo, que o vesting acelerado pode fazer com que funcionários valiosos saiam após o recebimento de todas as suas opções logo após o fechamento. Assim, as opções podem perder seu poder como ferramenta de retenção. Quando os acordos fornecem latitude ao conselho, ou são silenciosos, a posição estratégica de sua empresa em negociar com a empresa adquirente sobre os termos da venda, muitas vezes, impulsiona os termos de aceleração.

Tempo de aceleração.

A data real de aceleração é geralmente a data efetiva da fusão ou "evento de qualificação", que provavelmente requer a aprovação dos acionistas. A aceleração ocorre mais comumente no momento anterior à fusão ou "evento de qualificação".

As opções não utilizadas geralmente não são aceleradas antes da data de fechamento, caso a transação não seja aprovada. Se o negócio não for fechado, suas opções não serão aceleradas. Verifique os documentos do seu plano para obter orientação sobre o tempo. Quando não especificado, o tempo de aceleração fica a critério da diretoria.

Armadilha de Aceleração ISO.

Entre os requisitos para as opções serem ISOs, que estão detalhadas nas FAQs deste website, está a regra de que não mais de US $ 100.000 em ISOs podem ser "primeiro exercíveis" (ou seja, disponíveis para serem exercidas pela primeira vez) em qualquer um deles. ano. O cálculo para esse limite é baseado no valor do estoque subjacente quando as opções são inicialmente concedidas. Quando a aceleração de aquisição devido a uma mudança no controle faz com que mais ISOs sejam investidas em um único ano, isso pode fazer com que todas as opções recém-investidas com um valor de concessão combinado acima de US $ 100.000 sejam NQSOs.

Por exemplo, se você originalmente tivesse esperado investir US $ 50.000 em ISOs este ano, mas por causa de uma aceleração no vesting, agora você pode exercer US $ 150.000 em ISOs pela primeira vez este ano, o mais recente valor de US $ 50.000 em opções de compra de ações converter para NQSOs se você fizer isso.

Você não pode escolher quais opções se tornarão NQSOs. A ordem de conversão de ISO para NQSO em um cenário de concessão múltipla (onde o limite de US $ 100.000 é excedido) é baseada na idade da concessão. Os subsídios mais jovens são convertidos primeiro. As primeiras concessões recebem tratamento ISO.

Pára-quedas Dourados.

Embora esteja além do escopo deste site, a aceleração da aquisição também pode causar problemas sob as regras de "pára-quedas de ouro" do IRS para executivos ou funcionários altamente remunerados. Se você estiver preocupado com a possibilidade de cair nesse grupo, consulte um FAQ relacionado e verifique com seu empregador. Se o seu empregador não souber a resposta ou informar que você se enquadra nessa categoria, procure orientação fiscal profissional.

Próximos artigos.

A parte 2 desta série abordará como os termos do negócio e a avaliação de sua empresa afetam suas opções de ações. A parte 3 cobrirá o tratamento fiscal.

Richard Lintermans é agora o gerente de impostos do Escritório do Tesouro da Universidade de Princeton. Quando ele escreveu esses artigos, ele era diretor da firma de consultoria WTAS, apenas para impostos, em Seattle. Este artigo foi publicado apenas por seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem sua antiga empresa nos compensaram em troca de sua publicação.

Alterações nas opções de ações de inicialização.

Depois de 7 startups em tempo integral e outras 20 ou mais como investidor / consultor, ficou claro para mim que as startups devem fazer um trabalho melhor com todos os aspectos de sua remuneração por incentivo, e não apenas seguir as convenções porque é "o que sempre Isso está na minha cabeça há algum tempo, e depois de uma recente troca no Twitter com alguns amigos de VC / anjo, tenho pensado em como as startups podem ajustar certos aspectos da compensação de ações de incentivo para serem mais favoráveis ​​aos funcionários. bem como a empresa. Existem quatro áreas específicas de foco que acredito estarem prontas para a mudança:

Transparência máxima da tabela para todos Exercício antecipado para funcionários adiantados Mais de 90 dias para se exercitar após a partida Cronograma de aquisição revisitado.

[também deve adicionar os direitos de recompra da empresa (não) e a aceleração na aquisição (100% do duplo gatilho), conforme observado abaixo na atualização de 31 de julho de 2015]

1. Cap transparência da tabela para todos.

Digamos que Calvin decida deixar o Startup nº 1, onde tem 10.000 opções de ações adquiridas ao longo de 4 anos, para ingressar no Startup nº 2, onde lhe ofereceram 20.000 opções de ações adquiridas ao longo de 4 anos. Ele pensa "Uau, isso é o dobro do estoque!" Uh, não. O que ele não conseguiu entender foi que as 10.000 opções representaram 1% das ações totalmente diluídas do Startup # 1, enquanto as 20.000 opções representam apenas 0,5% das ações totalmente diluídas do Startup # 2. Então ele acabou com menos propriedade da empresa. Há muitos funcionários iniciantes experientes por aí que sabem fazer as perguntas certas, mas também há muitos que não sabem quais perguntas fazer.

Não sei dizer quantas vezes fiz uma oferta e um funcionário em potencial não sabe as perguntas certas a serem feitas para entender o verdadeiro valor oferecido. Eu saio do meu caminho para garantir que eu explique as nuances em cada caso, e esses funcionários em potencial estão tão felizes que alguém finalmente explicou isso a eles.

Os funcionários devem ser informados, não enganados. Quando um funcionário em potencial está se juntando a uma startup, ele deve ser informado de que porcentagem da empresa representa sua outorga de opções de ações e de quantas ações pertencem a vários grupos (investidores preferenciais, fundadores, pool de funcionários). Às vezes, isso é difícil em situações de notas limitadas em que uma avaliação ainda precisa ser determinada, mas uma estimativa pode ser feita nesses casos. Nota Não estou sugerindo que o valor das opções de ações de todos os funcionários seja exposto a todos os outros funcionários.

2. Exercício antecipado para funcionários adiantados.

Os funcionários devem ter permissão para exercer suas opções de ações antecipadamente. Existem imensas vantagens fiscais no exercício de opções de ações quando concedidas, mesmo que não tenham sido adquiridas. Definitivamente há nuances aqui, mas acredito que os benefícios para os funcionários superam em muito os possíveis problemas tanto para o funcionário quanto para a empresa. É possível que seja necessário limitar-se aos primeiros 50 ou 100 funcionários, mas, para os funcionários iniciais que têm mais a ganhar (e perder para os impostos), isso deve ser uma prática padrão.

3. Mais de 90 dias para se exercitar após a partida.

O dia chegou e passou como em qualquer outro dia. Foi uma quarta-feira. Eu vinha debatendo se devia ou não exercer as opções de ações do meu antigo empregador antes que elas expirassem. Eu optei por deixá-los expirar por uma variedade de razões, incluindo o possível risco / recompensa de escrever um cheque de dezenas de milhares de dólares, as preferências preferenciais dos investidores empilhadas na frente das ações ordinárias, e meu palpite sobre o valor de saída potencial do empresa. Só o tempo dirá se essa foi a decisão correta.

Inúmeros funcionários de startups passam por esse mesmo cálculo normalmente 90 dias após o último dia de trabalho em uma empresa. Para um funcionário que passou 3 anos trabalhando duro para uma startup sair sem estoque por causa de uma janela de exercícios arbitrária de 90 dias, parece estranho para mim. Talvez esse empregado tenha decidido voltar para a escola para um grau avançado. Ou talvez a vida tenha intercedido e uma mudança em todo o país seja necessária devido a questões familiares. Ou talvez eles decidissem começar uma empresa própria. Como um fundador e CEO de várias vezes, sempre dói perder um funcionário, mas ser vingativo na saída, especialmente para um excelente intérprete, parece mesquinho e míope. Eles trabalharam duro, eles investiram essas ações, e parece que eles não deveriam ter que tomar uma decisão arbitrária com poucos dados de 90 dias fora.

Se você se exercitar cedo, não precisa disso direito. Mas nem todo funcionário vai se exercitar antecipadamente devido ao custo envolvido antecipadamente e às potenciais consequências fiscais. 90 dias é muito curto. A prática do Pinterest de fornecer 7 anos para o exercício depois de sair (desde que você permaneça na empresa por pelo menos dois anos) parece uma proposta razoável. Outros propõem 10 anos. Eu ficaria com 7 anos por enquanto.

4. Horário de vesting revisitado.

Este é um pouco mais controverso porque não é necessariamente melhor para os funcionários. Os cronogramas padrão de aquisição de direitos são normalmente de 4 anos, sendo adquiridos mensalmente com um período de 1 ano. Isso significa que o funcionário recebe 25% das opções a cada ano, e alguns argumentam que essa estrutura é boa. No entanto, alguns fundadores acreditam que apenas os funcionários que permanecem por muito tempo devem ter ações na empresa. Embora eu acredite que é míope, há méritos nessa linha de pensamento, pois recompensa os funcionários por compromissos de longo prazo. Se as empresas vão dar 7 anos depois de você sair para o exercício, parece que os funcionários devem estar dispostos a dar um pouco no lado do vesting. Sam Altman fala sobre um método de backloading vesting aqui e coincidentemente, isso é exatamente o que discutimos em nossa recente troca no Twitter. A ideia seria que 10% se vestisse depois do primeiro ano, depois 20%, 30% e 40% nos anos subseqüentes. Estou bem com o padrão de 25% ao ano ou com este novo cronograma de aquisição de conteúdo com backload. Preocupo-me um pouco com o potencial de que os funcionários em potencial reajam negativamente a essa estrutura sobrecarregada, mas vale a pena explorá-la.

Alguns outros pensamentos aleatórios. Meu objetivo aqui era estimular o debate sobre esses tópicos e melhorar a situação tanto dos funcionários iniciantes quanto das empresas. Mesmo que eu planeje defender e implementar essas práticas, certamente não estou em posição de determinar o que os outros devem fazer. Mas eu diria que se você está pensando em se juntar a uma empresa que não segue princípios semelhantes, você deve pensar duas vezes antes de se juntar a eles!

Uma opção que foi sugerida no Twitter foi a seguinte: como fizeram com os documentos do SAFE, o Y Combinator está em posição de fazer algo sobre isso. Outra proposta foi adicionar campos ao site de recrutamento da AngelList e deixar o mercado livre assumir o controle. Eu acho que ambos seriam passos na direção certa.

Além disso, para quem ainda não viu, o Venture Hacks dos caras da AngelList é um ótimo recurso para os funcionários iniciantes. Muita informação sobre opções de ações, aquisições, etc.

Graças aos VCs e anjos que revisaram este post (você sabe quem você é!). Se alguém tiver outras sugestões sobre esse tópico, adoraria ouvi-las. Por favor, comente aqui ou envie um tweet para @beninato. Recomendo pressionar o botão sempre apreciado!

Atualização de 31 de julho de 2015.

Obrigado a todos pelo excelente feedback em todos os canais. Há um excelente tópico de comentários no Hacker News: news. ycombinator / item? Id = 9977092.

Com base nos comentários que recebi, devo fazer alguns esclarecimentos:

Como eu esperava, as questões mais contenciosas são o vesting secundário. Várias pessoas apontaram suas preocupações sobre serem demitidas no terceiro ou quarto ano porque uma empresa gananciosa quer economizar em estoque. Se você está fazendo um ótimo trabalho, apenas um idiota pode demitir você para economizar alguns pontos de equidade, e se você está trabalhando para um idiota, talvez você devesse ficar feliz em ir embora. Posso dizer-lhe que, como CEO, nunca olhei para uma situação e disse: “como preservamos um pouco de equidade ao demitir algumas pessoas?” A questão mais importante para o CEO de uma empresa em crescimento é “como podemos reter as pessoas que temos e contratar mais. ”

O que deixei de dizer no post original foi que os funcionários devem obter mais ações do que um funcionário típico, sujeito ao novo cronograma de aquisição de direitos. Sam Altman da Y Combinator faz um ótimo trabalho neste post falando sobre um cronograma de aquisição de dados. Vale uma leitura.

Outro cronograma de vesting alternativo sugerido foi 20/25/25/30%. Não é tão agressivo quanto 10/20/30/40, mas realiza alguns dos mesmos. Na minha pressa em publicar isso, deixei completamente de falar sobre um tópico importante: direitos de recompra. Nos últimos anos, ouvi algumas histórias de horror sobre os funcionários que deixam uma empresa apenas para que suas ações adquiridas sejam recompradas pelo mesmo preço que pagaram por eles ... em outras palavras, eles não recebem nada por suas ações adquiridas. O Skype é provavelmente o pior exemplo disso (você pode ler mais aqui). Não consigo pensar em nenhuma situação em que seja justo para a empresa poder recomprar ações porque elas se sentem bem. Toda a premissa de trabalhar para uma startup por um ano ou quatro anos é investir em suas opções de ações e esperar que elas venham a valer um dia. O penhasco de um ano é projetado para eliminar incompatibilidades de contratação. Depois disso, todo empregado merece manter qualquer estoque que tenha investido. Uma outra omissão é o tópico da aceleração de acionamento simples ou duplo durante uma mudança no controle (aquisição). Disparo único significa que, se uma aquisição acontecer, você recebe uma porcentagem dos seus compartilhamentos restantes. Ativação dupla significa que, se uma aquisição ocorrer e você for rescindido sem justa causa ou razão, você receberá uma porcentagem dos seus compartilhamentos restantes. Algumas pessoas defendem 100% de acionamento único após a aquisição. Eu acho que é muito agressivo. Sim, a empresa adquirente pode criar novas estruturas de incentivo como parte do negócio, mas as probabilidades são de que o estoque inicial seja muito valioso. Minha preferência é ter aceleração de acionamento duplo de 100%. Se uma empresa que você ajudou a obter êxito for adquirida e for liberada como parte dela, parece injusto que você não tenha a chance de investir nessas ações valiosas. No mínimo, sugiro uma aceleração de 12 meses no caso de um acionamento duplo ou 50% dos compartilhamentos restantes.

Os resultados financeiros muito diferentes para funcionários em aquisições.

Os POs recebem toda a impressão, mas é muito mais provável que um funcionário de startup experimente uma aquisição. Infelizmente, muito pouco foi escrito sobre como uma aquisição afeta financeiramente o trabalhador técnico médio. Com todas as notícias recentes de aquisições multibilionárias, é fácil esquecer que nem todas as aquisições geram lucros inesperados para seus funcionários.

Na minha experiência, existem quatro tipos de aquisições:

O Fogo Venda O Acqui-contratar O Preço Modesto O Preço Excepcional.

Cada tipo de aquisição leva a resultados muito diferentes para os funcionários.

O enorme papel da preferência de liquidação.

Antes de descrever os diferentes tipos de resultados de aquisição que os funcionários podem experimentar, primeiro precisamos explicar a preferência de liquidação, um termo das Ações Preferenciais Conversíveis emitidas para capitalistas de risco que desempenham um papel crucial na distribuição dos recursos de aquisição / fusão entre investidores e funcionários.

Em Como as opções de ações e as RSUs diferem ?, explicamos como os capitalistas de risco passaram a adquirir ações preferenciais conversíveis em startups, de modo a permitir que as opções de ações fossem precificadas por uma fração do preço que pagavam. A fim de justificar um preço mais baixo para as opções de ações para o IRS, as Ações Preferenciais Conversíveis emitidas para os capitalistas de risco tinham que parecer mais valiosas do que as Ações Ordinárias emitidas para os funcionários. Eu digo aparecer porque era altamente improvável que os direitos exclusivos da Ação Preferencial entrassem em ação.

Participando Preferido: O Duplo Dip.

A preferência por liquidação foi um dos termos críticos criados para criar a ilusão de maior valor para o Estoque Preferencial Conversível. A preferência pela liquidação concede aos investidores direitos preferenciais (assim, o termo Ações Preferenciais) no caso da venda da empresa. Pode assumir uma das duas formas, reta, mais comumente conhecida como clássica e participante. A preferência clássica concede aos investidores o direito de escolher se quer que todo o dinheiro investido seja devolvido ou que seja convertido em ações ordinárias e, assim, receber uma parte dos lucros igual à sua participação acionária. Como os investidores têm preferência, eles recebem todo o lucro em uma venda que valoriza sua empresa em menos do que o valor investido.

Vamos ver um exemplo clássico de preferência. Se capitalistas de risco e anjos investissem coletivamente US $ 20 milhões para uma participação de 20% em uma empresa vendida por US $ 200 milhões, os investidores têm o direito de recuperar seus US $ 20 milhões - ou converter para a Common e obter 20% das receitas que Nesse caso, é igual a US $ 40 milhões. Os acionistas ordinários, que incluem opção de ações e detentores de RSU, compartilham os lucros remanescentes proporcionalmente ou proporcionalmente.

O gráfico abaixo mostra a quantidade de dinheiro que os investidores e acionistas comuns receberiam em diferentes valores de aquisição. A linha de investidores tem uma inclinação de 1,0 abaixo de US $ 20 milhões, porque os investidores obtêm todos os recursos até esse ponto. A linha de Investidores então estabiliza de um preço de aquisição de US $ 20 milhões para US $ 100 milhões porque os investidores optariam por seus US $ 20 milhões de preferência eo restante iria para os acionistas ordinários (assim a inclinação de 1,0 para a curva Comum entre US $ 20 milhões e US $ 100). milhão). Acima de US $ 100 milhões, os investidores se converterão, então a inclinação de sua linha muda para 0,2 (a porcentagem dos recursos que receberiam).

Com a preferência de participação, os investidores recebem o direito de receber seu dinheiro de volta e dividir os lucros restantes de acordo com sua propriedade. Usando o exemplo anterior, no cenário de US $ 200 milhões, os investidores receberiam US $ 56 milhões (US $ 20 milhões mais 20% de US $ 180 milhões) e no cenário de US $ 100 milhões receberiam US $ 36 milhões (US $ 20 milhões mais 20% de US $ 80 milhões). Como o participante preferido recebe o dinheiro de volta primeiro e compartilha o restante pro-rata, ele é frequentemente chamado de double-dip (é um termo pejorativo porque é considerado excessivamente generoso para os investidores).

No gráfico abaixo, você pode ver como, no caso de participação, os Investidores recebem cada vez mais dinheiro à medida que o preço de aquisição aumenta. A taxa do aumento cai de 100% dos lucros incrementais para 20%, uma vez que o preço de aquisição de US $ 20 milhões foi atingido.

É possível que os funcionários recebam muito menos do que a participação esperada quando a cláusula de preferência é acionada. Isso é porque eles só compartilham o que resta depois que a preferência foi distribuída aos investidores. Deixe-me usar um exemplo para ilustrar. Digamos que você seja um engenheiro que trabalhe para a empresa que arrecadou US $ 20 milhões para uma participação acionária de 20% com um participante preferido. Isso significa que os funcionários possuem 80% da empresa. Se a empresa fosse vendida por US $ 100 milhões, US $ 36 milhões seriam alocados aos investidores (como explicamos acima) e US $ 64 milhões aos funcionários. Nosso engenheiro iria obter sua parcela proporcional dos recursos disponíveis para os funcionários, o que seria igual a US $ 400.000 (US $ 64 milhões x 0,5% / 80%). Isso é 20% menor do que os US $ 500 mil esperados com base em sua porcentagem de propriedade (0,5% x US $ 100 milhões). Como você pode ver agora, a quantia de dinheiro que um funcionário pode esperar receber em uma aquisição não é apenas baseada no percentual de participação dela, mas no valor de venda da empresa, no valor investido e se a empresa dela evitou participar. Note-se que, como todos os outros termos de ações preferenciais conversíveis, a preferência pela liquidação desaparece quando uma empresa torna-se pública).

Resultados de aquisição explicados.

O primeiro e mais temido tipo é a venda de fogo. Isso geralmente toma a forma de uma venda de ativos, o que significa que o adquirente compra a empresa por seus ativos (propriedade intelectual, relacionamentos de distribuição, base de clientes) e não por seus negócios em andamento. As vendas de ativos são geralmente avaliadas abaixo da quantidade de dinheiro investido no negócio, o que faz com que os investidores recebam todos os recursos por causa de sua preferência pela liquidação. Os únicos funcionários que recebem alguma coisa neste caso são alguns membros seniores da administração que normalmente recebem uma pequena parte (menos de 10%) dos lucros dos investidores como um incentivo para ficar por perto e fazer com que a empresa seja vendida. Raramente os funcionários de classificação e arquivo já viram algum dinheiro nesse cenário. Para piorar, poucos dos empregados são retidos nesse tipo de aquisição porque o adquirente não pretende manter ou expandir o negócio adquirido.

Um acqui-hire é um tipo de aquisição usado para recrutar funcionários cobiçados, em vez de adicionar uma nova linha de negócios. Um acqui-hire normalmente só ocorre quando uma startup falha em construir um negócio e fica sem dinheiro. Os fundadores estão dispostos a se juntar ao comprador para salvar a face, encontrar um pouso suave para seus funcionários e ganhar uma quantia razoável de dinheiro durante um curto período de tempo. A maioria das aquisições adquiridas é consumada antes de uma startup ter levantado capital de risco e, em geral, é avaliada em menos de US $ 10 milhões.

Para ilustrar, uma oferta de aquisição de US $ 6 milhões pode ser muito atraente se uma startup tiver oito funcionários procurados, levantou US $ 1 milhão de anjos, está prestes a ficar sem dinheiro e não encontrou produto / mercado adequado. Nesse cenário, os anjos receberiam US $ 1 milhão de volta e o adquirente alocaria os US $ 5 milhões restantes entre os oito funcionários, de acordo com o valor que eles poderiam ter para o comprador.

Talvez a questão mais importante para você determinar ao ingressar em uma empresa - se o grande sucesso financeiro é uma consideração importante - seja a taxa de impulso de seu potencial empregador. As empresas que mais crescem têm as maiores chances de ir a público ou de serem adquiridas no cenário excepcional.

Muitas vezes, os adquirentes utilizam as aquisições para contratar pessoas que, de outra forma, não conseguiriam atrair, dadas as restrições dos seus planos de compensação de capital próprio. Equidade distribuída em uma aquisição é muitas vezes tão grande quanto o que um funcionário poderia esperar receber se ingressasse na empresa adquirente através do processo normal de recrutamento. Em alguns casos, as programações de aquisição serão alongadas como parte da aquisição e / ou opções adicionais podem ser emitidas. Uma vez consumada uma aquisição, os funcionários recém-adquiridos provavelmente serão realocados para projetos de interesse do adquirente, não para os projetos em que estavam trabalhando, que podem não ser do seu agrado.

O preço modesto.

Nesse cenário, o adquirente paga um preço que pode variar de US $ 50 milhões a US $ 300 milhões. Isso pode ser atraente, do ponto de vista financeiro, para os funcionários de base, dependendo de quanto capital foi levantado e se a preferência participativa foi concedida. Quanto menos capital levantado, melhor para os empregados. Nesse cenário, o adquirente muitas vezes emite patrimônio adicional para os funcionários mais valiosos para garantir que eles permaneçam por um tempo. Essas doações adicionais são conhecidas como algemas de ouro.

As opções emitidas para os funcionários que trabalham para a empresa adquirida são convertidas em opções do adquirente. A proporção do preço de exercício da opção ao preço de aquisição é mantida nas opções recém-convertidas para comprar as ações da empresa compradora.

Por exemplo, digamos que um engenheiro sênior tenha a opção de comprar 75.000 ações das ações da empresa adquirida por US $ 0,50 por ação, e o preço de aquisição é de US $ 4,00 por ação na forma de ações ordinárias. Vamos supor ainda que as ações do adquirente custam US $ 24 por ação. As opções do engenheiro seriam convertidas em uma opção para comprar 12.500 ações da adquirente a um preço de exercício de US $ 3,00 por ação. Você perceberá que o lucro do engenheiro permanece o mesmo, apesar da mudança nas ações e do preço de exercício.

Os horários de aquisição de funcionários geralmente são transferidos para a nova empresa. Com isso quero dizer que um funcionário que estava 50% investido antes da aquisição será 50% investido na nova empresa. Às vezes, os funcionários recebem uma ligeira aceleração em seu investimento na aquisição, mas geralmente apenas se seus trabalhos forem eliminados como parte da aquisição. As empresas que são adquiridas por um preço modesto são frequentemente dobradas em operações existentes da empresa adquirente, o que implica menos autonomia do que como uma empresa independente.

O preço excepcional.

O último cenário é o caso em que a empresa compradora paga o que muitos consideram um preço escandaloso para comprar uma empresa de grande valor estratégico. Instagram, YouTube e WhatsApp são exemplos clássicos desse tipo de aquisição. Nós explicamos detalhadamente a economia da aquisição do WhatsApp no ​​WhatsApp: o que uma aquisição significa para os funcionários. Nesse caso, o preço de aquisição é tão alto que a preferência pela liquidação tem pouco ou nenhum impacto sobre a economia dos funcionários adquiridos. Os funcionários adquiridos ainda têm que adquirir suas ações e geralmente recebem uma tremenda autonomia, porque qualquer empresa que possa obter um preço de bilhões de dólares pode garantir uma grande independência como termo do acordo. Em muitos dos acordos absurdamente caros, os funcionários recebem incentivos adicionais na forma de opções de ações ou RSUs para garantir que eles permaneçam por perto. A lógica é que, se o adquirente pagasse um preço alto, seria tolo e sábio não emitir incentivos adicionais para garantir que as pessoas-chave permanecessem.

O que você pode fazer para se proteger?

Nas 14 perguntas cruciais sobre opções de ações, listamos várias perguntas que você deve fazer sobre sua oferta para obter as melhores chances de se sair bem em uma aquisição. Todas as questões críticas descritas neste post, incluindo a preferência pela liquidação, a quantidade de capital captado, o tempo que durará o dinheiro e a aceleração da aquisição, foram abordadas (e muitas vezes com muito mais detalhes).

Talvez a questão mais importante para você determinar ao ingressar em uma empresa - se o grande sucesso financeiro é uma consideração importante - seja a taxa de impulso de seu potencial empregador. As empresas que mais crescem têm as maiores chances de ir a público ou de serem adquiridas no cenário excepcional. Essa é uma das razões pelas quais recomendamos que você se junte a uma empresa de médio porte em rápido crescimento, especialmente no início de sua carreira.

Sobre o autor.

Andy Rachleff é co-fundador e CEO da Wealthfront. Ele atua como membro do conselho de administração e vice-presidente do comitê de investimento de dotações para a Universidade da Pensilvânia e como membro do corpo docente da Stanford Graduate School of Business, onde ministra cursos sobre empreendedorismo tecnológico. Antes da Wealthfront, Andy foi co-fundador e sócio geral da Benchmark Capital, onde foi responsável por investir em várias empresas de sucesso, incluindo Equinix, Juniper Networks e Opsware. Ele também passou dez anos como sócio geral da Merrill, Pickard, Anderson & amp; Eyre (MPAE). Andy obteve sua graduação na University of Pennsylvania e seu MBA na Stanford Graduate School of Business.

CONSELHO DE OPÇÃO DE AÇÕES, P. C.

Negociações iniciais: como ações preferenciais tornam as ações dos funcionários menos valiosas.

Conselho de Opção de Compra de Ações, P. C. - Serviços Jurídicos para Indivíduos. A advogada Mary Russell aconselha indivíduos sobre concessões de ações, design de remuneração executiva, contratos de emprego e termos de aquisição. Ela também aconselha fundadores em seus interesses pessoais em incorporações, financiamentos e eventos de saída. Por favor, veja esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato pelo telefone (650) 326-3412 ou por e-mail.

Se você tem uma oferta de trabalho de uma startup com a opção de comprar ações representando 1% da empresa, você pode querer considerar a preferência de liquidação de ações preferenciais para ver se seu 1% seria realmente 1% se a empresa for adquirida . Se a preferência de liquidação for alta, talvez você queira negociar mais ações para compensar a perda de valor que pode esperar quando a empresa for adquirida.

Stock comum v. Ações preferenciais.

Como funcionário de startup, você estará adquirindo ações ordinárias (como opções, RSUs ou ações restritas). Quando capitalistas de risco investem em startups, eles recebem ações preferenciais. Ações Preferenciais vem com o direito de tratamento preferencial em pagamentos de fusões, direitos de voto e dividendos. Se a empresa / fundadores desrespeitarem e concederem muitos direitos preferenciais aos capitalistas de risco - como uma Preferência de Liquidação 3X ou Ações Preferenciais Participantes, esses direitos reduzirão drasticamente seus pagamentos em uma aquisição.

Preferência de Liquidação & amp; Como faz o estoque do empregado menos valioso.

Um direito de ação preferencial é uma "preferência de liquidação". Sem uma preferência de liquidação, cada acionista - preferencial ou comum - receberia uma porcentagem do preço de aquisição igual à participação percentual do acionista na empresa. Se a empresa fosse adquirida por US $ 15 milhões e um empregado detivesse 1% da empresa, o funcionário receberia US $ 150.000.

Com uma preferência de liquidação, os acionistas preferenciais têm a garantia de receber uma quantia fixa em dólares do preço de aquisição, mesmo que esse pagamento garantido seja maior do que sua participação percentual na empresa.

Aqui está um exemplo da diferença. Um investidor compra 5 milhões de ações preferenciais por US $ 1 por ação, totalizando US $ 5 milhões. Após o financiamento, existem 20 milhões de ações ordinárias e 5 milhões de ações preferenciais em circulação. A empresa é então adquirida por US $ 15 milhões.

Sem uma preferência de liquidação, cada acionista (ordinário ou preferencial) receberia US $ 0,60 por ação. São US $ 15 milhões / 25 milhões de ações. Um empregado hipotético que detinha 1% da empresa ou 250000 compartilhamentos receberia US $ 150.000,00 (ou seja, 1% de US $ 15 milhões).

Se os acionistas preferenciais tivessem Ações Preferenciais de Liquidação 1X e Ações Preferenciais Não Participantes, eles receberiam 1X seu investimento (US $ 5 milhões) antes de qualquer Ação Ordinária ser paga em uma aquisição. Eles receberiam os primeiros US $ 5 milhões do preço de aquisição, e os US $ 10 milhões restantes seriam divididos entre as 20 milhões de ações ordinárias em circulação (US $ 10 milhões / 20 milhões de ações ordinárias). Cada acionista comum receberia US $ 0,50 por ação, e um empregado hipotético que detinha 1% da empresa receberia US $ 125.000.

Direitos feios e fora do padrão que diminuem o valor das ações dos funcionários.

A preferência de liquidação padrão é 1X. Isso faz sentido, já que os investidores esperam receber seus dólares de investimento antes que os funcionários e os fundadores sejam recompensados ​​por criar valor. Mas alguns fundadores de empresas dão aos acionistas preferenciais múltiplas Preferências de Liquidação ou Direitos de Participação que reduzem drasticamente os pagamentos de ações de funcionários em uma aquisição.

Se os acionistas preferenciais tivessem uma Preferência de Liquidação 3X, eles receberiam 3X do investimento original antes que as ações ordinárias fossem pagas. Neste exemplo, o preferido seria pago com o investimento de US $ 5 milhões por um total de US $ 15 milhões, e os acionistas ordinários receberiam US $ 0. (Preço de aquisição de US $ 15 milhões - Preferência de Liquidação de US $ 15 milhões = US $ 0 pagos aos acionistas ordinários)

Ações preferenciais também podem ter "Direitos de Participação", o que mudaria nosso primeiro exemplo acima para dar aos acionistas preferenciais uma parcela ainda maior do preço de aquisição.

Sem os direitos de participação, os detentores de ações preferenciais devem optar por receber sua preferência de liquidação ou participar da divisão do preço de aquisição integral entre todos os acionistas. No primeiro exemplo acima, os acionistas preferenciais detinham 20% da empresa e tinham uma Preferência de Liquidação de US $ 5 milhões. Quando a empresa foi adquirida por US $ 15 milhões, os acionistas preferenciais tiveram a opção de receber sua preferência de liquidação de US $ 5 milhões ou de participar de uma distribuição igualitária dos recursos para todos os acionistas. A distribuição igual teria dado a eles US $ 3 milhões (20% do preço de aquisição de US $ 15 milhões), então eles escolheram a preferência de liquidação de US $ 5 milhões, e os US $ 10 milhões restantes foram divididos entre 20 milhões de ações ordinárias.

Se o Estoque Preferencial também tivesse Direitos de Participação, (que é chamado de Ações Preferenciais Participantes), eles receberiam sua Preferência de Liquidação e participariam da distribuição dos lucros remanescentes.

Em nosso exemplo com uma Preferência de Liquidação 1X, mas adicionando um Direito de Participação, o Estoque Preferencial Participante receberia sua Preferência de Liquidação de US $ 5 milhões E uma parte dos US $ 10 milhões restantes do preço de aquisição igual à sua% de participação na empresa.

Preferência de liquidação de US $ 5 milhões + ((5 milhões de ações / 25 milhões de ações em circulação) * US $ 10 milhões) = US $ 7 milhões.

Acionistas comuns receberiam (20 milhões de ações ordinárias / 25 milhões de ações em circulação) * US $ 10 milhões = US $ 8 milhões.

Nosso empregado hipotético que detinha 1% da empresa receberia US $ 100.000 (0,01 * US $ 10 milhões) ou 0,67% do preço de aquisição.

Foco do funcionário - Calculando seu pagamento.

Se você é um funcionário de uma startup, você pode usar a Liquidação de Preferências como uma abreviação para o preço mínimo que a empresa teria que ser adquirida antes que qualquer funcionário fosse pago.

Se o preço de aquisição for menor que a preferência de liquidação, os acionistas comuns receberão $ 0 na aquisição.

Se você quiser ir mais longe e entender o que seria pago se o preço de aquisição for maior do que a Preferência de Liquidação, considere estes três cenários:

Se os acionistas preferenciais tiverem Ações preferenciais participantes, seu pagamento = (Preço de aquisição - Preferência de liquidação) * Sua% de todas as ações pendentes.

Se os acionistas preferenciais tiverem ações preferenciais não participantes, você receberá o menor de:

Seu Pagamento = (Preço de Aquisição - Preferência de Liquidação) * Sua% de Ações Ordinárias OU.

Seu Pagamento = Preço de Aquisição * Sua% de Propriedade.

Foco do funcionário - o que perguntar à empresa.

Esses cálculos são complicados, por isso, se você estiver avaliando uma oferta de emprego, talvez queira ficar de fora desses detalhes. Deixe a empresa informar como a Preferência de Liquidação afetaria você em uma aquisição. Use estas perguntas para entender como a Preferência de Liquidação reduziria o valor de sua ação ordinária em uma aquisição. Basta perguntar ao CFO estas perguntas:

1. Qual é a Preferência Total de Liquidação? Os investidores têm direitos de participação?

2. Se a empresa foi comprada hoje na mais recente avaliação de VC, quais seriam minhas ações?

3. Se a empresa foi comprada hoje em 2X a mais recente avaliação de VC, quais seriam minhas ações?

3. Se a empresa foi comprada hoje em 10X a mais recente avaliação de VC, quais seriam minhas ações?

Isso lhe dará uma boa idéia de quão pesadas são as Preferências de Liquidação VC e como elas pesariam o crescimento do valor das ações ordinárias.

Foco do fundador - Negociando seu pagamento de aquisição.

Se você for um fundador e estiver negociando com um adquirente, considere renegociar o pagamento de preferência de liquidação de seus investidores. Tudo é negociável em uma aquisição, incluindo a divisão do preço de aquisição entre fundadores, investidores e funcionários. Não seja empurrado pelos seus investidores aqui, pois os seus direitos nos documentos não têm que determinar o seu pagamento.

Se seus investidores estão pressionando para receber a Preferência de Liquidação completa e deixando você e / ou seus funcionários com uma pequena parcela do pagamento, discuta isso com seus banqueiros de investimento. Eles podem ajudá-lo a jogar seu adquirente contra os investidores para que você não fique sem a riqueza do negócio, já que a maioria dos adquirentes quer que os fundadores e funcionários recebam o suficiente do preço de aquisição para inspirá-los a permanecer na empresa. após a aquisição.

Conselho de Opção de Compra de Ações, P. C. - Serviços Jurídicos para Indivíduos. A advogada Mary Russell aconselha indivíduos sobre concessões de ações, design de remuneração executiva, contratos de emprego e termos de aquisição. Ela também aconselha fundadores em seus interesses pessoais em incorporações, financiamentos e eventos de saída. Por favor, veja esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato pelo telefone (650) 326-3412 ou por e-mail.

Graças ao banqueiro de investimento Michael Barker por seus comentários sobre as negociações de fusão de fundadores. Michael é diretor administrativo da Shea & amp; Company, LLC, um banco de investimentos focado em tecnologia e principal consultor estratégico para a indústria de software.

CONSELHO DE OPÇÃO DE AÇÕES, P. C.

Juntando-se a uma fase inicial de inicialização? Negociar seu patrimônio e salário com dicas de conselhos de opção de ações.

A advogada Mary Russell aconselha indivíduos no capital de startups, incluindo fundadores sobre seus interesses pessoais e executivos e principais colaboradores na oferta de negociação, design de remuneração e termos de aquisição. Por favor, veja esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato com ela no (650) 326-3412 ou no info @ stockoptioncounsel.

Originalmente publicado em 12 de fevereiro de 2014. Atualizado em 6 de abril de 2017.

"Hey baby, qual é o seu número de funcionário?" Um baixo número de funcionários em uma startup famosa é um sinal de grandes riquezas. Mas você não pode começar hoje e ser o funcionário número 1 da Square, Pinterest ou uma das outras startups mais valiosas da Terra. Em vez disso, você terá que se juntar a uma startup em estágio inicial e negociar um grande pacote de ações. Este post aborda as questões de negociação ao ingressar em uma startup pré-série A / financiada por sementes / muito em estágio inicial.

Q: Não é uma coisa certa? Eles têm financiamento!

Não. Levantar pequenas quantias de investidores em estágios de sementes ou de amigos e familiares não é o mesmo sinal de sucesso e valor que um financiamento de milhões de dólares da Série A feito por capitalistas de risco. De acordo com Josh Lerner, especialista em VC da Harvard Business School, 90% das novas empresas não passam do estágio inicial para um verdadeiro financiamento de VC e acabam fechando por causa disso. Assim, um investimento de capital em uma startup de estágio de sementes é um jogo ainda mais arriscado do que o jogo muito arriscado de um investimento de capital em uma startup financiada pelo capital de risco.

Aqui está uma ilustração da apresentação de Dustin Moskovitz, Why to Start a Startup, da Startup School da Y Combinator, sobre as chances de "fazer" uma startup que já levantou o financiamento inicial.

Quais são as chances de uma startup financiada por uma semente tornar-se um "unicórnio" (aqui, definida como tendo 6 rodadas de financiamento, em vez da definição tradicional de uma avaliação de US $ 1 bilhão).

P: Quantas ações devo obter?

Não pense em termos de número de ações ou de valorização de ações quando você entra em uma startup de estágio inicial. Pense em você como um fundador de estágio avançado e negocie uma porcentagem específica de propriedade na empresa. Você deve basear essa porcentagem na sua contribuição antecipada para o crescimento do valor da empresa.

As empresas em estágio inicial esperam aumentar dramaticamente em valor entre a fundação e a Série A. Por exemplo, uma avaliação pré-monetária comum em um financiamento de capital de risco é de US $ 8 milhões. E nenhuma empresa pode se tornar uma empresa de US $ 8 milhões sem uma grande equipe. Então pense em sua contribuição dessa maneira:

P: Como as startups em estágio inicial devem calcular minha porcentagem de participação?

Você estará negociando seu patrimônio como uma porcentagem da "Capital Totalmente Diluída" da empresa. Capital Totalmente Diluído = o número de ações emitidas para os fundadores ("Estoque do Fundador") + o número de ações reservadas para funcionários ("Conjunto de Funcionários") + o número de ações emitidas ou prometidas a outros investidores ("Notas Conversíveis"). Também pode haver garantias pendentes, que também devem ser incluídas. Seu Número de Ações / Capital Totalmente Diluído = Sua Propriedade de Porcentagem.

Esteja ciente de que muitas startups em estágio inicial provavelmente ignorarão as Notas Conversíveis quando fornecerem o número do Capital Totalmente Diluído para calcular sua porcentagem de propriedade. Notas conversíveis são emitidas para investidores anjo ou semente antes de um financiamento VC completo. Os investidores na fase de formação de sementes dão à empresa um ano ou mais antes que o financiamento de capital de risco seja esperado, e a empresa "converte" as Notas Conversíveis em ações preferenciais durante o financiamento de capital de risco com desconto do preço por ação pago pela VCs.

Uma vez que as Notas Conversíveis são uma promessa de emissão de ações, você deverá pedir à empresa que inclua uma estimativa para conversão de Notas Conversíveis no Capital Totalmente Diluído para ajudá-lo a estimar com mais precisão sua Propriedade Percentual.

P: 1% é a oferta padrão de ações?

1% pode fazer sentido para um funcionário se juntar depois de um financiamento da Série A, mas não cometa o erro de pensar que um funcionário em estágio inicial é o mesmo que um funcionário pós-Série A.

Primeiro, sua porcentagem de participação será significativamente diluída no financiamento da Série A. Quando a Série A VC compra aproximadamente 20% da empresa, você terá aproximadamente 20% a menos da empresa.

Em segundo lugar, existe um enorme risco de a empresa nunca conseguir um financiamento de capital de risco. De acordo com a CB Insights, cerca de 39,4% das empresas com financiamento de sementes legítimo continuam a aumentar o financiamento. E o número é muito menor para transações de sementes nas quais VCs legítimos não estão participando.

Não se deixe enganar pelas promessas de que a empresa está "levantando dinheiro" ou "prestes a fechar um financiamento". Os fundadores são notoriamente delirantes sobre esses assuntos. Se eles não fecharem o negócio e colocarem milhões de dólares no banco, o risco é alto de que a empresa ficará sem dinheiro e não poderá mais pagar a você um salário. Como seu risco é maior do que um empregado pós-Série A, sua porcentagem de patrimônio também deve ser maior.

P: Há alguma coisa complicada que eu deva procurar em meus documentos de estoque?

A empresa mantém quaisquer direitos de recompra sobre minhas ações adquiridas ou quaisquer outros direitos que me impeçam de possuir o que eu adquiri?

Se a empresa responder "sim" a essa pergunta, você poderá perder seu patrimônio quando sair da empresa ou for demitido. Em outras palavras, você tem um investimento infinito, pois você realmente não possui os compartilhamentos, mesmo depois de adquiridos. Isso pode ser chamado de "direitos adquiridos de recompra de ações", "clawbacks", "restrições à não-concorrência no capital", ou mesmo "capitalismo maligno" ou "capitalismo vampírico".

A maioria dos funcionários que estarão sujeitos a isso não sabe até que estejam deixando a empresa (voluntariamente ou depois de demitidos) ou esperando para serem pagos em uma fusão que nunca os pagará. Isso significa que eles têm trabalhado para ganhar patrimônio que não tem o valor que eles acham que faz, enquanto eles poderiam estar trabalhando em outro lugar para a equidade real.

Segundo o especialista em equidade Bruce Brumberg, "Você deve ler todo o seu contrato de subvenção e entender todos os seus termos, mesmo que tenha pouca capacidade de negociar alterações. Além disso, não ignore novos contratos de subvenção, pois ser o mesmo." Quando você está trocando alguma forma de compensação em dinheiro ou fazendo algum outro investimento, como tempo para o patrimônio, faz sentido que um advogado revise os documentos antes de se comprometer com o investimento.

Q: O que é justo para o vesting? Para aceleração após mudança de controle?

O padrão de vesting é o vesting mensal ao longo de quatro anos com um ano de falésia. Isso significa que você ganha 1/4 das ações após um ano e 1/48 das ações a cada mês depois disso. Mas a aquisição de direitos deve fazer sentido. Se a sua função na empresa não se estender por quatro anos, negocie um cronograma de aquisição que corresponda a essa expectativa.

Ao negociar um pacote de ações antecipando uma saída valiosa, você esperaria ter a oportunidade de ganhar o valor total do pacote. No entanto, se você for rescindido antes do final do seu cronograma de aquisição, mesmo após uma aquisição valiosa, você não poderá ganhar o valor total de suas ações. Por exemplo, se toda a sua concessão valer US $ 1 milhão no momento de uma aquisição e você tiver investido apenas metade de suas ações, você terá direito a metade desse valor. O restante seria tratado, porém a empresa concorda que será tratado na negociação de aquisição. Você pode continuar a ganhar esse valor durante a próxima metade do seu cronograma de aquisição, mas não se você for rescindido após a aquisição.

Alguns funcionários negociam “aceleração por dupla ativação mediante mudança de controle”. Isso protege o direito de receber o bloco total de ações, pois as ações se tornarão imediatamente adquiridas se ambos os seguintes forem atendidos: (1º acionador) após uma aquisição que ocorre antes de o prêmio ser totalmente adquirido (2º acionador), o empregado é demitido (conforme definido no contrato de opção de compra de ações).

P: A empresa diz que decidirá o preço de exercício das minhas opções de ações. Posso negociar isso?

A empresa definirá o preço de exercício pelo valor justo de mercado ("FMV") na data em que o conselho conceder as opções a você. Esse preço não é negociável, mas, para proteger seus interesses, você deseja ter certeza de que eles concedem as opções o mais rápido possível.

Deixe a empresa saber que isso é importante para você e acompanhe-a depois de começar. Se eles atrasarem a concessão das opções até depois de um financiamento ou outro evento importante, o FMV e o preço de exercício subirão. Isso reduziria o valor de suas opções de ações pelo aumento do valor da empresa.

Startups em estágio inicial muito comumente atrasam a concessão de subsídios. Eles ignoram isso como devido a "largura de banda" ou outro absurdo. Mas é realmente apenas descuido em dar aos seus funcionários o que lhes foi prometido.

O momento e, portanto, o preço das concessões não importa muito se a empresa for um fracasso. Mas se a empresa tem grande sucesso nos primeiros anos, é um grande problema para os funcionários. Eu vi indivíduos presos com preços de exercício nas centenas de milhares de dólares quando lhes foram prometidos preços de exercícios nas centenas de dólares.

P: Que salário posso negociar como funcionário em estágio inicial?

Quando você entra em uma startup em estágio inicial, talvez seja necessário aceitar um salário abaixo do mercado. Mas uma startup não é uma organização sem fins lucrativos. Você deve pagar o salário do mercado assim que a empresa levantar dinheiro real. E você deve ser recompensado por qualquer perda de salário (e o risco de que você estará ganhando $ 0 de salário em poucos meses, se a empresa não arrecadar dinheiro) em um prêmio de capital significativo quando você se juntar à empresa.

Ao ingressar na empresa, você pode querer chegar a um acordo sobre sua taxa de mercado e concordar que receberá um aumento desse valor no momento do financiamento. Você também pode pedir, quando se inscrever para a empresa, conceder um bônus no momento do financiamento para compensar seu trabalho com taxas abaixo do mercado nos estágios iniciais. Isso é uma aposta, é claro, porque apenas um pequeno percentual de startups de estágio de sementes chegaria à Série A e seria capaz de pagar esse bônus.

P: Que tipo de equidade devo receber? Quais são as consequências fiscais do formulário?

[Por favor, não confie neles como orientação fiscal para sua situação particular, pois eles são baseados em muitas, muitas suposições sobre a situação fiscal de um indivíduo e a conformidade da empresa com a lei. Por exemplo, se a empresa cria incorretamente a estrutura ou os detalhes de suas doações, você pode se deparar com multas de até 70%. Ou, se houver flutuações de preço no ano de venda, seu tratamento fiscal poderá ser diferente. Ou, se a empresa fizer certas escolhas na aquisição, seu tratamento fiscal poderá ser diferente. Ou você tem a ideia de que isso é complicado.]

Estas são as formas de compensação de capital mais favorecidas em impostos para um empregado em estágio inicial, da melhor para a pior:

1. [Tie] Estoque restrito. Você compra as ações pelo valor justo de mercado na data da concessão e arquiva uma eleição 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Como você possui as ações, seu período de retenção de ganhos de capital começa imediatamente. Você evita ser taxado quando recebe o estoque e evita taxas de imposto de renda ordinárias na venda de ações. Mas você corre o risco de que o estoque se torne inútil ou valha menos do que o preço que você pagou para comprá-lo.

1. [Tie] Opções de Ações Não Qualificadas (Imediatamente Early Exercised). Você exerce cedo as opções de ações imediatamente e arquiva uma eleição de 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Não há spread entre o valor justo de mercado da ação e o preço de exercício das opções, portanto você evita quaisquer impostos (mesmo AMT) no exercício. Você imediatamente possui as ações (sujeito a vesting), portanto evita as alíquotas de imposto de renda ordinárias na venda de ações e seu período de detenção de ganhos de capital começa imediatamente. Mas você assume o risco de investimento de que a ação se tornará inútil ou valerá menos do que o preço que você pagou para exercê-la.

3. Opções de Ações de Incentivo ("ISOs"): Você não será tributado quando as opções forem concedidas, e você não terá renda ordinária quando exercer suas opções. No entanto, você pode ter que pagar o Imposto Mínimo Alternativo ("AMT") quando exercer suas opções sobre o spread entre o valor justo de mercado ("FMV") na data do exercício e o preço de exercício. Você também receberá tratamento de ganhos de capital ao vender o estoque, desde que você venda suas ações pelo menos (1) um ano após o exercício E (2) dois anos após a concessão das ISOs.

4. Unidades de Ações Restritas ("RSUs"). Você não é tributado no subsídio. Você não precisa pagar um preço de exercício. Mas você paga o imposto de renda ordinário e os impostos do FICA sobre o valor das ações na data de vencimento ou em uma data posterior (dependendo do plano da empresa e quando as RSUs são "liquidadas"). Você provavelmente não terá escolha entre RSUs e opções de ações (ISOs ou NQSO), a menos que seja um funcionário muito antigo ou um executivo sério e tenha o poder de conduzir a estrutura de capital da empresa. Então, se você está se juntando a um estágio inicial e está disposto a dispor de algum dinheiro para comprar ações ordinárias, solicite Ações Restritas.

5. Opção de Compra Não Qualificada (Não Exercida Antecipadamente): Você deve o imposto de renda ordinário e os impostos do FICA na data do exercício sobre o spread entre o preço de exercício e o FMV na data do exercício. Quando você vende a ação, você tem ganho ou perda de capital no spread entre o FMV na data do exercício e o preço de venda.

Entretenimento.

Talvez você já tenha ouvido falar sobre os milionários do Google: 1.000 dos primeiros funcionários da empresa (incluindo o massagista da empresa) que ganharam sua fortuna por meio das opções de ações da empresa. Uma ótima história, mas infelizmente nem todas as opções de ações têm um final feliz. Pets e Webvan, por exemplo, foram à falência após as ofertas públicas iniciais de alto perfil, deixando as bolsas de valores sem valor.

Opções de ações podem ser um bom benefício, mas o valor por trás da oferta pode variar significativamente. Simplesmente não há garantias. Então, se você está considerando uma oferta de emprego que inclua uma bolsa de valores ou se você tem ações como parte de sua remuneração atual, é fundamental entender o básico.

Quais tipos de planos de ações estão disponíveis e como eles funcionam?

Como sei quando exercitar, segurar ou vender?

Quais são as implicações fiscais?

Como devo pensar em compensação de ações ou capital em relação à minha remuneração total e outras economias e investimentos que eu possa ter?

1. Quais são os tipos mais comuns de ofertas de ações para funcionários?

Duas das ofertas de ações mais comuns para funcionários são opções de ações e ações restritas.

As opções de ações dos funcionários são as mais comuns entre as empresas iniciantes. As opções dão a você a oportunidade de comprar ações da sua empresa a um preço especificado, normalmente chamado de preço "strike". Seu direito de comprar - ou “exercício” - opções de ações está sujeito a um cronograma de aquisição, que define quando você pode exercer as opções.

Vamos dar um exemplo. Digamos que você tenha 300 opções com um preço de exercício de US $ 10 cada, que seja distribuído igualmente ao longo de um período de três anos. No final do primeiro ano, você teria o direito de exercer 100 ações por US $ 10 por ação. Se, naquele momento, o preço das ações da empresa tivesse subido para US $ 15 por ação, você teria a oportunidade de comprar as ações por US $ 5 abaixo do preço de mercado, que se você exercitar e vender simultaneamente representa um lucro antes de impostos de US $ 500,00.

No final do segundo ano, mais 100 ações serão adquiridas. Agora, no nosso exemplo, digamos que o preço das ações da empresa tenha caído para US $ 8 por ação. Nesse cenário, você não exercitaria suas opções, pois pagaria US $ 10 por algo que poderia comprar por US $ 8 no mercado aberto. Você pode ouvir isso como opções sendo “fora do dinheiro” ou “debaixo d'água”. A boa notícia é que a perda está no papel, já que você não investiu dinheiro real. Você mantém o direito de exercer os compartilhamentos e pode ficar de olho no preço das ações da empresa. Posteriormente, você pode optar por agir se o preço de mercado ultrapassar o preço de exercício - ou quando ele está de volta "no dinheiro".

No final do terceiro ano, as 100 ações finais serão adquiridas e você terá o direito de exercê-las. Sua decisão dependerá de vários fatores, incluindo, mas não se limitando ao preço de mercado da ação. Depois de ter exercido as opções, você pode vender as ações imediatamente ou mantê-las como parte de seu portfólio de ações.

Subvenções restritas a ações (que podem incluir Prêmios ou Units) proporcionam aos funcionários o direito de receber ações com pouco ou nenhum custo. Assim como nas opções de ações, as concessões restritas de ações estão sujeitas a um cronograma de aquisição de direitos, geralmente vinculado à passagem do tempo ou à realização de uma meta específica. Isso significa que você terá que esperar um determinado período de tempo e / ou atingir determinadas metas antes de obter o direito de receber os compartilhamentos. Tenha em mente que a aquisição de concessões de ações restritas é um evento tributável. Isso significa que os impostos terão que ser pagos com base no valor das ações no momento da aquisição. Seu empregador decide quais opções de pagamento de impostos estão disponíveis para você - elas podem incluir pagar em dinheiro, vender algumas das ações adquiridas ou fazer com que seu empregador retenha algumas das ações.

2. Qual é a diferença entre opções de ações de “incentivo” e “não qualificado”?

Essa é uma área bastante complexa relacionada ao código tributário atual. Portanto, você deve consultar seu consultor tributário para entender melhor sua situação pessoal. A diferença reside principalmente em como os dois são tributados. As opções de ações de incentivo qualificam-se para tratamento tributário especial pela Receita Federal, o que significa que os impostos geralmente não precisam ser pagos quando essas opções são exercidas. E os ganhos ou perdas resultantes podem se qualificar como ganhos ou perdas de capital de longo prazo se forem mantidos por mais de um ano.

Opção não qualificada, por outro lado, pode resultar em lucro tributável ordinário quando exercido. O imposto baseia-se na diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado no momento do exercício. As vendas subseqüentes podem resultar em ganho ou perda de capital - curto ou longo prazo, dependendo da duração detida.

3. E quanto aos impostos?

O tratamento fiscal para cada transação dependerá do tipo de opção de ações que você possui e de outras variáveis ​​relacionadas à sua situação individual. Antes de exercer suas opções e / ou vender ações, convém considerar cuidadosamente as consequências da transação. Para um conselho específico, você deve consultar um consultor fiscal ou contador.

4. Como sei se devo segurar ou vender após o exercício?

Quando se trata de opções de ações e ações de funcionários, a decisão de manter ou vender resume-se aos fundamentos do investimento de longo prazo. Pergunte-se: quanto risco estou disposto a aceitar? A minha carteira é bem diversificada com base nas minhas necessidades e objetivos atuais? Como esse investimento se encaixa na minha estratégia financeira geral? Sua decisão de exercer, manter ou vender algumas ou todas as suas ações deve considerar essas questões.

Muitas pessoas escolhem o que é referido como venda no mesmo dia ou exercício sem dinheiro no qual você exerce suas opções adquiridas e simultaneamente vende as ações. Isso fornece acesso imediato aos seus rendimentos reais (lucro, menos comissões associadas, taxas e impostos). Muitas empresas disponibilizam ferramentas que ajudam a planejar antecipadamente o modelo de um participante e a estimar os resultados de uma transação específica. Em todos os casos, você deve consultar um consultor fiscal ou um planejador financeiro para aconselhamento sobre sua situação financeira pessoal.

5. Eu acredito no futuro da minha empresa. Quanto de seu estoque eu devo possuir?

É ótimo ter confiança em seu empregador, mas você deve considerar sua estratégia de portfólio e diversificação global ao pensar em qualquer investimento - incluindo um em ações da empresa. Em geral, é melhor não ter um portfólio que seja excessivamente dependente de qualquer investimento.

6. Eu trabalho para uma startup privada. Se esta empresa nunca for pública ou for comprada por outra empresa antes de abrir o capital, o que acontece com a ação?

Não há uma resposta única para isso. A resposta é geralmente definida nos termos do plano de ações da empresa e / ou nos termos da transação. Se uma empresa permanecer privada, pode haver oportunidades limitadas para vender ações adquiridas ou irrestritas, mas isso variará de acordo com o plano e a empresa.

Por exemplo, uma empresa privada pode permitir que os funcionários vendam seus direitos de opção adquiridos em mercados secundários ou outros. No caso de uma aquisição, alguns compradores aceleram o cronograma de aquisição e pagam a todos os detentores de opções a diferença entre o preço de exercício e o preço da ação de aquisição, enquanto outros compradores podem converter ações não utilizadas em plano de ações na empresa compradora. Mais uma vez, isso varia de acordo com o plano e a transação.

7. Ainda tenho muitas perguntas. Como posso aprender mais?

Seu gerente ou alguém no departamento de RH da sua empresa provavelmente fornecerá mais detalhes sobre o plano de sua empresa e os benefícios que você qualifica para o plano. Você também deve consultar seu planejador financeiro ou consultor tributário para garantir que você entenda como as concessões de ações, os direitos adquiridos, o exercício e a venda afetam sua situação fiscal pessoal.

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